Das Transparenzregister - Pflichten für Unternehmen weiten sich aus

Nach § 20 Abs. 1 GwG sind juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG, eingetragener Verein, rechtsfähige Stiftungen) und eingetragene Personengesellschaften (KG, GmbH & Co. KG, OHG, PartG) verpflichtet, "ihre" wirtschaftlich Berechtigten elektronisch über www.transparenzregister.de in das Transparenzregister einzutragen.

In den vergangenen Jahren waren zunächst GmbH & Co. KGs sowie kleinere Aktiengesellschaften im Fokus der Aufsichtsbehörde. Verstöße waren keine Seltenheit und wurden sanktioniert. Zudem erfolgte eine Veröffentlichung des Verstoßes online.

Bislang konnten sich GmbHs grundsätzlich auf für sie geltende Fiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen und mussten grundsätzlich keine Eintragung in das Transparenzregister vornehmen, da ihre wirtschaftlich Berechtigten aus der Gesellschafterliste im Sinne von § 40 GmbHG aus dem Handelsregister elektronisch abgerufen werden konnte.

Mit den zum 1. August 2021 in Kraft getretenen Änderungen des Geldwäschegesetzes (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz) sind die bislang in § 20 Abs. 2 GwG verankerten Mitteilungsfiktionen ersatzlos weggefallen. Somit sind u. a. alle juristischen Personen des Privatrechts, also nunmehr auch GmbHs, zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet. Für die Meldung sind jedoch Übergangsfristen vorgesehen.

Für GmbHs, deren Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister bislang aufgrund einer der Mitteilungsfiktionen als erfüllt galt, bestehen in Bezug auf die Meldung Übergangsfristen:

- Bei Aktiengesellschaften, SEs, Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31. März 2022,

- bei GmbHs, Genossenschaften, Europäischen Genossenschaften oder Partnerschaften bis zum 30. Juni 2022,

- in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Verstöße werden mit Bußgeldern sanktioniert, welche bis zu EUR 100.000,00 betragen können. In schwerwiegenden Fällen kann das Bußgeld auch EUR 1 Mio. betragen. Hinzu kommen weitere mögliche Reputationsschäden aufgrund der Veröffentlichung des Verstoßes.

Wir beraten Sie gerne, sprechen Sie uns an!

Dr. Thomas Kehr, Rechtsanwalt