BFH zur Unternehmensnachfolge: Lohnsteuer bei Beteiligung von Mitarbeitern im Rahmen der Unternehmensnachfolge? - BFH, Urteil vom 20.11.2024 – VI R 21/22

Bei der Unternehmensnachfolge denken viele zunächst an Kinder oder Familienangehörige. Doch gerade im Mittelstand spielen langjährige Führungskräfte oft eine zentrale Rolle – und werden in der Praxis auch aufgrund des demografischen Wandels zunehmend in Nachfolgemodelle einbezogen.

Die spannende Frage: Wenn leitende Mitarbeitende Anteile übertragen bekommen – ist das Arbeitslohn? Die Frage stellt sich in der Praxis immer dann, wenn Mitarbeiter oder Familienangehörige, die bereits im Unternehmen tätig sind, Anteile unentgeltlich oder zu einem verbilligten Kaufpreis erhalten. Insbesondere eine Verbilligung kann auch unbeabsichtigt vorliegen, nämlich wenn das Finanzamt aufgrund eigener Bewertungsmethoden eine höheren Wert des Unternehmens annimmt, als die Parteien bei einem Verkauf zugrundegelegt haben. Die Differenz kann das Finanzamt als geldwerten Vorteil des Angestellten ansetzen, der zu versteuern ist.

Der Bundesfinanzhof hat jetzt wichtige Klarheit geschaffen.

Der Fall in Kürze

Ein Unternehmer übertrug im Rahmen seiner Nachfolgeplanung Anteile an seinen Sohn und an mehrere langjährige Führungskräfte – unentgeltlich. Sein Ziel war die Sicherstellung der Unternehmensfortführung und die Einbindung der erfahrenen Manager. Das Finanzamt sah in Höhe des tatsächlichen Wertes der Geschäftsanteile steuerpflichtigen Arbeitslohn im Gestalt eines geldwerten Vorteils. 

           
Der BFH sagt: Nein – jedenfalls nicht automatisch.

Kernbotschaft des BFH

Die Übertragung von Geschäftsanteilen an Mitarbeitende führt nicht zu Arbeitslohn, wenn das vorrangige Motiv die Unternehmensnachfolge ist.

Dabei war insbesondere entscheidend:

• Die Beteiligung diente klar der langfristigen Unternehmensfortführung
• Die Führungskräfte sollten dauerhaft Verantwortung tragen und Einfluss erhalten
• Keine Kopplung an das Arbeitsverhältnis oder dessen Fortbestand
• Rückfallklausel nur für erbschaftsteuerliche Zwecke, nicht zur Mitarbeiterbindung

Damit war die Übertragung nicht vorrangig dienstvertraglich veranlasst.

Fazit

Die Entscheidung gibt mittelständischen Unternehmen und Unternehmerfamilien wertvolle Gestaltungssicherheit. Wer seine besten Leute zu Nachfolgern macht, läuft bei richtiger Gestaltung keine Gefahr, mit erheblichen steuerlichen Verbindlichkeiten belastet zu werden.

Sie überlegen, Führungskräfte innerhalb oder außerhalb Ihrer Familie an Ihrem Unternehmen zu beteiligen?

Wir begleiten Unternehmerfamilien bei

• strukturierten Nachfolgeprozessen
• der Gestaltung von Management-Beteiligungsmodellen
• der gesellschafts- und steuerrechtlichen Umsetzung.

Sprechen Sie uns gerne an – denn Nachfolge gelingt am besten, wenn man sie früh gestaltet, nicht spät verteidigt.

Ihr Ansprechpartner für Sie: Rechtsanwalt Stefan Schellenbach